- Dialog 以混合信号集成电路 （IC） 为核心的低功耗技术和连接专业知识的收购增加了互补的产品线，加强了瑞萨在物联网、工业和汽车领域大型高增长市场的全球足迹，
- 在不断创新解决方案产品外，预计交叉销售和进入快速增长的行业，将实现约 2 亿美元的收入增长（非 GAAP 营业收入，约 210 亿日元）;预计运营效率节省的成本将产生约 1.25 亿美元的财务影响（以运行费率计算，每年非 GAAP 营业收入约为 131 亿日元），
- 每股67.50欧元现金支付所有对话发行股票（完全摊薄），相当于总股本价值约49亿欧元，
- 预计瑞萨的非 GAAP 毛利率和 EBITDA 在 2021 年底收盘后将累积。
东京，日本，2021年2月8日JST|英国伦敦，2021年2月8日–瑞萨电子公司（"瑞萨"，TSE：6723），一家先进的半导体解决方案供应商，以及Dialog半导体有限公司（"Dialog"，XETRA：DLG），一家电源管理供应商， 充电、交流/直流电源转换、Wi-Fi和蓝牙、低能耗（BLE）技术®今天宣布，它们已就瑞萨公司建议全现金收购全部发行和发行对话（"收购"）每股67.50欧元（约合6157亿日元）的条款达成协议，总股本价值约49亿欧元（约合6157亿日元）。
Dialog 是高度集成且高能效的混合信号 IC 的创新提供商，为物联网、消费电子以及汽车和工业高端市场高增长细分市场中的广大客户提供。Dialog 以低功耗和混合信号专业知识为中心，提供一系列产品，包括电池和电源管理、电源转换、可配置混合信号 （CMIC）、LED 驱动器、自定义混合信号 IC （ASIC） 和汽车电源管理 IC （PMI）、无线充电技术等。Dialog 还提供广泛且差异化的 BLE、WiFi 和芯片上音频系统 （SoC），可为各种应用提供高级连接;从智能家居/楼宇自动化、可穿戴设备到互联医疗。所有这些系统都补充并扩展了瑞萨在提供全面解决方案以提高高计算电子系统性能和效率方面的领导组合。
瑞萨集团总裁兼首席执行官希多希•希巴塔（Hidetoshi Shibata）表示："我们今天宣布的交易代表了我们推动瑞萨增长计划，以实现重大战略和财务效益的下一个重要步骤。"Dialog 拥有强大的创新文化以及优秀的客户关系，服务于快速发展的领域，包括物联网、工业和汽车。通过将 Dialog 的才华横溢的团队和专业知识融入瑞萨，我们将加快客户的创新，并为客户的股东创造可持续的价值。
"几年来，我们成功地执行了多元化战略，将对话定位为高增长，"Dialog首席执行官贾拉尔·巴格利博士说。"我们建立了高性能模拟和高效能效混合信号专业知识的坚实基础，扩展了我们的产品组合，将我们的技术应用于 5G、可穿戴设备、汽车、智能家居、互联医疗和工业物联网等市场。这个引人注目的平台与瑞萨领先的嵌入式计算、模拟和电源产品组合相结合，在当今日益互联的世界创造了更大的增长机会。对话团队很高兴能与瑞萨联手。合并后的公司将更有能力为这些市场提供创新产品，并基于瑞萨公司广泛的销售、分销和客户支持能力。
战略和财务理由
今天宣布的收购表明瑞萨继续坚定不移地致力于进一步推进其解决方案。公司技术资产的互补性和组合组合的规模将使瑞萨能够构建更稳健、更全面的解决方案，为物联网、工业和汽车市场的高增长领域服务。瑞萨电子认为，此次收购具有令人信服的战略和财务理由，因为它：
- 借助 Dialog 的低功耗技术扩展瑞
萨的物联网行业功能，Dialog 拥有与众不同的低功耗混合信号产品组合，数十年来为全球最大的客户开发定制和可配置解决方案的经验，以及与瑞萨电子高度互补的低功耗连接专业知识。收购这些低功耗技术增强了瑞萨的产品组合，并拓展了应对物联网领域高增长市场的视野。 - 通过连接性将集团
合并在一起，将合并后的集团覆盖到更广泛的客户群，并在关键增长领域（工业基础设施、物联网和汽车）中开拓额外的增长潜力，从而开启瑞萨系统解决方案的进一步差异化。Dialog 的 BLE、WiFi 和音频 SoC 与瑞萨电子基于微控制器 （MCU） 的解决方案具有高度互补性。将 Dialog 创新的低功耗 Wi-Fi 和蓝牙技术、SoC 和专业知识与瑞萨技术相结合®将使瑞萨能够进一步区分其系统解决方案，并扩展其在高增长细分市场中的足迹，包括用于智能家居/楼宇自动化和医疗保健的非接触式 IoT 应用。瑞萨汽车解决方案也将通过连接来丰富，适用于广泛的安全和安保应用。 - 增加工程和设计规模和更有效的上市计划过去的收购带来了
多样化的人才和管理能力，以扩大瑞萨的全球运营。今天宣布的交易扩展了这一努力，使瑞萨电子能够增加低功耗模拟和混合信号中的工程和设计规模。Dialog 强大的研发和地域影响力的加入，还将使瑞萨扩大其"成功组合"的创新解决方案阵容，并使其上市计划更加有效，为全球客户提供无缝、无边界的服务。
2017 和 2019 年，瑞萨收购 Intersil 公司和集成设备技术公司 （"IDT"）， 以扩大其模拟解决方案阵容，并强化其结合 MCUs、SoC 和模拟产品的套件解决方案产品。在 IDT 收购结束的同时，瑞萨电子开始利用集成，提供"制胜组合"、引人注目的模拟 +Power + 嵌入式处理产品组合，帮助客户加快设计速度，以更快的速度进入市场。这些组合现在加起来超过 210 种解决方案，专注于垂直领域，包括工业、基础设施、汽车和消费类 - 实现收益增加和成本节约
瑞萨预计，在持续创新解决方案产品外，通过交叉销售和进入快速增长的行业，将实现约 2 亿美元的收入增长（非 GAAP 营业收入，约 210 亿日元）;预计运营效率节省的成本将产生约 1.25 亿美元的财务影响（以运行率计算，每年非 GAAP 营业收入约为 131 亿日元）。瑞萨电子预计在关闭后约 3 年内实现成本节约，在关闭后约 4 至 5 年内实现收入增长。在2020年9月25日的12个月期间，对话的基础EBITDA（非国际财务报告准则计量）相当于355亿日元。如果交易在整个期间有效，瑞萨电子的非公认会计准则毛利率将高出约0.6个百分点。
其他交易详细信息
根据协议条款，瑞萨将支付49亿欧元现金，用于发行的所有和以每股67.50欧元的价格发行对话的股本。要约价格相当于 Dialog 2021 年 2 月 5 日 56.12 欧元的收盘价的 20.3% 溢价，这是本公告发布日期前的最后一个营业日。瑞萨计划用银行贷款约7354亿日元（注）为这笔交易融资。
交易已获两家公司董事会一致批准，预计将于2021年底完成。根据《2006年英国公司法》，该交易将构建为法院批准的安排方案，Dialog 预计将向股东发送必要的文件，以便于本公告后 28 天内寻求其交易批准。完成交易须经对话股东批准，并须获得监管部门的批准和其他惯例的关闭条件。
（注）瑞萨计划通过发行新股筹集股权融资。根据股权融资的时间或其他条件，完全有可能上述银行贷款部分可能不发生，而通过发行新股的方式通过股权融资获得的资金可用作收购的付款。
顾问和顾问
野村国际有限公司是瑞萨的财务顾问;科文顿和伯林公司以及长岛大野和筑波担任瑞萨的法律顾问。摩根大通和卡塔利斯特合伙人担任对话的财务顾问;Linklaters LLP 担任对话的法律顾问。
（注）本新闻稿中的数字按截至2021年2月3日的汇率计算：105日元兑1美元，126日元兑1欧元。
缩放网络广播信息
瑞萨和对话管理层将于日本时间今天9：00.m/6：00在日本时间举办缩放网络研讨会.m，讨论交易详情。股东、分析师、投资者和媒体通过以下链接注册加入网络直播：https://zoom.us/webinar/register/WN_yUyWOsO3Ry6gpOKxMYh7FQ。瑞萨电子网站的投资者关系部分将在注册后收到一封确认电子邮件，其中包含通过电话会议或网络广播访问网络研讨会的详细信息。
关于瑞萨电子公司
瑞萨电子公司 （TSE： 6723） 提供值得信赖的嵌入式设计创新，提供完整的半导体解决方案，使数十亿互联智能设备能够增强人们安全、安全地工作和生活的方式。瑞萨电子拥有广泛的微控制器、模拟、电源和 SoC 产品组合，为广泛的汽车、工业、家庭电子 （HE）、办公自动化 （OA） 和信息通信技术 （ICT） 应用提供专业知识、质量和全面解决方案，帮助塑造无限的未来。了解更多renesas.com。
关于Dialog半导体
Dialog 半导体是一家创新的集成电路 （IC） 提供商，为移动设备、消费类物联网和工业 4.0 应用提供动力。对话解决方案是当今一些领先移动设备不可或缺的一部分，是提高性能和工作效率的启用元素。从提高智能手机的能效和缩短充电时间，到让家用电器从任何地方进行控制，到连接下一代可穿戴设备，Dialog 数十年的经验和世界一流的创新帮助制造商进入未来。
Dialog 经营一种无晶圆厂经营模式，是一个对社会负责的雇主，致力于实施许多计划，以造福于员工、社区、其他利益相关者及其经营环境。Dialog 总部位于英国，拥有全球销售、研发和营销组织。2019年12月31日终了年度，公司收入为14.2亿美元，基本营业利润为3.24亿美元。它目前在全球拥有约2，300名员工。该公司在法兰克福证券交易所（FWB：DLG）上市。有关详细信息，请访问 www.dialog-semiconductor.com。
